このページの結論
AIサービスを代理店や紹介者に売ってもらうときは、誰が顧客と契約するかを先に決めます。
この一点で、顧客への説明の責任、顧客のデータの扱い、報酬、終了後の顧客の行き先が決まります。
「代理店」という名前だけでは、権限も責任も決まりません。契約書で型を書き分けます。
あなたはどれ？ 立場と場面で見る
| 場面 | 当てはまるもの | 用意する書類・すること |
|---|---|---|
| AIサービスを提供していて、代理店に売ってもらいたい | 提供者。紹介・媒介・代理・再販の型を選ぶ側 | 代理店契約書。顧客と契約する当事者を、最初の条に書く |
| 代理店がすでに、セミナーやSNSで性能を話している | 提供者。説明の内容が、提供者の責任として問われ得る | 営業資料の承認手順と、使ってはならない表現の一覧 |
| 代理店や紹介者として、報酬の条件を示された | 売る側。報酬・戻し・競業の禁止を確かめる側 | 成果の定義、解約時の戻し、終了後の報酬と競業の範囲の確認 |
| 導入の初期設定で、顧客のAIの画面に入る | 代理店が顧客の個人データに触れる場面 | 委託の範囲と監督を決める。見ない設計にできないかも検討する |
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結論：「誰が顧客と契約するか」を決めると、残りの条項が決まる
生成AIのサービスは、自社の営業だけでは売れる先が限られます。そこで、代理店や紹介者に販売を任せる形が増えます。
このとき、契約書の題名が「販売代理店契約書」でも、中身は一つとは限りません。顧客を引き合わせるだけの約束もあれば、代理店が自分の名で顧客と契約する約束もあります。
このページは、その違いを四つの型に分けて整理します。引いた条文は、2026年10月23日時点の現行の文言です。
- 型は四つ。紹介、媒介・取次、代理、再販。顧客と契約する当事者が違う。
- 代理店の説明が誤っていたとき、提供者の責任になる場合がある。営業資料の承認と禁止表現を、契約書に書く。
- 代理店が顧客のデータに触れるなら、委託として監督する（個人情報保護法25条）。見ない設計が基本になる。
- 報酬は、成果の定義・戻し・終了後の扱いをセットで決める。競業の禁止は、範囲と期間を絞る。
四つの型の地図：顧客と契約する当事者で分ける
代理店契約を読むときは、まず、顧客が利用契約を結ぶ相手を見ます。相手が提供者なのか代理店なのかで、書類の形が変わります。
販売の約束の四つの型
| 型 | 顧客と契約する当事者 | 代理店のする仕事 | 根拠になる考え方 |
|---|---|---|---|
| 1 紹介 | 提供者と顧客 | 見込み顧客を引き合わせる。説明や交渉はしない | 準委任（民法643条・656条）。報酬は特約が要る（648条1項） |
| 2 媒介・取次 | 提供者と顧客（媒介）、または代理店の名での取次 | 契約の成立に向けて、説明や条件の調整をする | 準委任。継続的に行うと、代理商に当たる場合がある（商法27条） |
| 3 代理 | 提供者と顧客。代理店は提供者の名で契約する | 提供者の名で契約を結ぶ | 代理（民法99条）。顕名がなければ代理店自身の行為になる（100条） |
| 4 再販 | 代理店と顧客 | 自分の名で利用契約を結び、提供者から仕入れる | 売買や役務提供の契約が二層になる。提供者と代理店の間に、別の契約が要る |
同じ「代理店」の名でも、1の紹介と4の再販では、負う責任の重さがまるで違います。紹介者に、再販の責任を負わせる契約書を渡すと、後で食い違いが出ます。
逆に、再販の代理店に、紹介者向けの短い契約書を渡すと、顧客への責任の分担が空白になります。型を決めてから、契約書を書きます。
「代理店」という名前では、権限は決まらない
商法には、代理商という定めがあります。商人のために、平常の営業の部類に属する取引の代理または媒介をする者で、使用人でないものです（商法27条）。会社が相手のときは、会社法に同じ趣旨の定めがあります（会社法16条）。
代理商に当たると、三つの定めが働きます。一つ目は、代理や媒介をしたときの遅滞のない通知です（商法27条）。二つ目は、許可なく同種の取引をしない義務です（28条）。三つ目は、期間の定めがない契約を、2か月前の予告で解除できることです（30条1項）。
ただし、契約書に「代理店」と書けば代理商になる、という関係ではありません。実際の仕事が、取引の代理や媒介かどうかで見ます。紹介だけの者は、当たらない場合が多くあります。会社が相手のときの競業の禁止と解除は、会社法17条と19条に同じ内容があります。
実務で先に効くのは、代理権の見せ方です。名刺やウェブサイトに「正規代理店」「契約手続きまで対応」と書かれると、顧客は代理権があると受け取ります。
提供者が、第三者に代理権を与えた旨を表示した場合、その範囲で責任を負います（民法109条1項）。顧客が代理権のないことを知らず、過失もないときは、提供者が責任を負う場合があります。
契約書には、代理店に契約を結ぶ権限があるのかないのかを、はっきり書きます。権限がないなら、「契約の締結・条件の変更・値引きの約束をしてはならない」と書き、顧客向けの案内にも同じことを載せます。
条文例権限の有無を書く条項の例（紹介・媒介の型）
- 乙（代理店）は、甲（提供者）の代理人ではない。乙は、甲の名で本サービスの利用契約を締結し、又はその条件を変更する権限を有しない。
- 乙は、顧客に対し、前項の趣旨を、書面又は電磁的方法で明示しなければならない。
- 乙は、料金、契約期間、解約の条件その他の契約条件について、甲が公表した内容と異なる説明又は約束をしてはならない。
数字や名称は伏せています。代理の型や再販の型では、別の書き方になります。
顧客への説明：AIの性能の言い方は、誰の責任になるか
AIサービスの営業では、「精度が高い」「工数が半分になる」といった言い方が出やすくなります。代理店が熱心に話すほど、こうした言い方が増えます。
景品表示法は、自己の供給する役務について、実際より著しく優良であると示す表示を禁じています（景品表示法5条1号）。供給するのは提供者です。そのため、代理店の口上やブログが、提供者の表示として問われる場合があります。
消費者庁は、令和4年2月15日に「アフィリエイト広告等に関する検討会」の報告書を公表しました。報告書は、広告の表示内容の決定に関与した広告主を、責任を負う主体と整理しています。どこまでが提供者の表示になるかは、個別の事実で決まります。
優良誤認の疑いが出ると、内閣総理大臣は、表示の裏付けとなる合理的な根拠の資料を求めることができます（同法7条2項）。精度や効果の数字は、示せる資料の範囲で言う、という運用が要ります。
また、事業者は、表示を適正に管理するための体制の整備その他の措置を講じなければなりません（同法22条1項）。代理店を使う場合も、この体制に含めて考えます。
顧客が個人の場合は、消費者契約法も関わります。事業者が、消費者との契約の媒介を第三者に委託したとします。その第三者が、重要事項で事実と異なることを告げたとします。このとき消費者は、契約を取り消せます（消費者契約法4条1項1号、5条1項）。
法人や個人事業主に売る場合は、消費者契約法の対象外となることが多くあります。ただし、個人が事業のためでなく申し込むなら、対象になります。顧客層に個人が混ざるかを、先に確かめます。
報酬を受けて紹介する者の投稿にも、注意が要ります。事業者の表示であることが分からない表示は、景品表示法5条3号に基づく指定の対象になります。令和5年3月28日に、消費者庁が指定と運用基準を公表しました。
紹介者がSNSやブログで書く場合は、「広告」「PR」の表示を、契約で義務にします。
再販の代理店が、個人の消費者にウェブ上で売る場合は、通信販売の規定も関わります。広告には、対価、支払の時期と方法、役務の提供時期などを表示します。申込みの撤回や解除に関する事項も同じです（特定商取引法11条）。
この表示をするのは、顧客と契約する者です。再販では代理店、紹介では提供者になります。提供者のサイトと代理店のサイトで、販売業者の名前が二つ出ると、顧客はどちらと契約したのか分かりません。
また、役務の内容について、著しく事実に相違する表示は禁じられています。実際より著しく優良だと誤認させる表示も同じです（同法12条）。AIの性能の言い方は、景品表示法とこの規定の両方で見ます。
書き方の例（一般的な例） 代理店の説明に関する条項
営業資料
理由表示の内容を、提供者が把握できる形にしておくため。承認の手続きがないと、管理の体制を示せない。
性能の言い方
理由「誤解を与えない」だけでは、現場で線が引けない。使える言い方と使えない言い方を、具体的に決める。
紹介者の投稿
理由事業者の表示であることが分からない表示を、避けるため。
顧客のデータと個人情報：代理店は見るのか、見ないのか
生成AIのサービスでは、顧客が入力した文章、録音した通話、アップロードした資料が、サービスの中を流れます。代理店が導入の初期設定を手伝うと、顧客の画面や設定に入る場面が出ます。
データに触れるかどうかで、契約書の中身が変わります。触れないなら、秘密保持と、顧客のデータを見ない約束で足ります。触れるなら、委託の話になります。
個人データの取扱いを委託するときは、委託先への監督が義務になります。監督は、必要かつ適切な範囲で行います（個人情報保護法25条）。利用目的の達成に必要な範囲の委託なら、委託先は第三者に当たらず、その分の本人の同意は要りません（同法27条5項1号）。
再販の型では、顧客と契約するのは代理店です。顧客の個人データの取扱いについても、代理店が顧客に対して責任を負います。代理店が、提供者のサービスの中に、その個人データを預ける形になります。
ここで、提供者と代理店の間に、データの扱いを定めた条項がないと、顧客への責任を誰が負うのかが空白になります。
代理店がデータに触れる場面と、決めておくこと
| 場面 | データの流れ | 決めておくこと |
|---|---|---|
| 紹介だけ | 代理店は顧客のデータに触れない | 見込み顧客の情報の取得方法と、提供者への渡し方。入力データを見ない約束 |
| 導入の初期設定を手伝う | 代理店が、顧客の画面や設定に入る | 委託の範囲、アクセスの権限と記録、終了後の削除、再委託の禁止 |
| 再販で、問い合わせ対応もする | 代理店が、顧客の利用状況やログを見る | 見てよい範囲、提供者への問い合わせの手順、顧客への説明の内容 |
| 代理店が、自社の事例として使う | 顧客のデータを、宣伝に使う | 原則として禁止。顧客の同意と、公開してよい範囲を、別に決める |
再販の型で食い違いやすい：提供者との契約と、顧客との契約の二層
再販の型では、契約が二層になります。上の層は、提供者と代理店の代理店契約です。下の層は、代理店と顧客の利用契約です。
二つの層で、免責や通知の範囲が違うと、代理店が板挟みになります。顧客には広く責任を負い、提供者には狭い範囲でしか求められない、という状態です。
上の層の条項は、下の層の条項と同じ幅になるよう、そろえます。次の表は、そろえるべき代表的な項目です。
上の層と下の層で、そろえる項目
| 項目 | 食い違いの例 | そろえ方 |
|---|---|---|
| 免責の範囲 | 顧客との契約は広く免責するのに、提供者は代理店への責任を免れない | 免責と責任の上限を、両方の契約で同じ範囲にする |
| 外部のAIの停止・変更 | 提供者は外部の停止を免責とするが、顧客には通知の約束をしている | 通知の方法と時期を、提供者から代理店へ、先に約束させる |
| 料金の改定 | 提供者が仕入れ価格を改定しても、顧客との契約は期間中、価格が固定 | 改定の通知期間を、顧客への通知期間より前に置く |
| データの削除 | 顧客は、解約後に削除を求めるが、提供者の削除の時期が遅い | 削除の時期と、その証明の方法を、両方でそろえる |
| サポートの窓口 | 顧客の問い合わせの一次対応を、代理店が負うが、提供者の対応時間が短い | 対応時間と、提供者への引継ぎの手順を決める |
名称・ロゴ・営業資料の使い方：終了後の扱いまで決める
代理店は、提供者の名称、ロゴ、サービス名、営業資料を使って販売します。使ってよい範囲を決めておかないと、「公式」「認定」と名乗る者が現れます。
契約書では、使用を許す範囲と期間、使ってはならない表記、終了後の削除を決めます。営業資料に載せる出力例にも、気をつけます。生成AIの出力例は、第三者の著作物に似ていないかを、提供者が確かめてから渡します。
名乗り方は、型に合わせて決めます。紹介の型なら「紹介者」、再販の型なら「販売店」のように、役割の分かる言葉を選びます。
説明の誤りで生じた損害は、誰が負うか
顧客から損害を請求されたとき、代理店と提供者のどちらが負うのかを、契約書で分けておきます。サービスの不具合が原因なら提供者、代理店の説明が原因なら代理店が負う、という考え方が出発点です。
ただ、原因がはっきりしない場面が多く出ます。調査への協力、顧客対応の窓口、費用の分担を、先に決めます。
書き方の例（一般的な例） 損害の分担に関する条項
原因による分担
理由「協議」だけでは、決まらずに残る。原因ごとに分けて書くと、交渉の出発点ができる。
顧客対応の窓口
理由説明の誤りが疑われる苦情は、提供者も把握しておく必要がある。報告の期限を決めておく。
報酬と終了後：成果の定義、戻し、競業の禁止
代理店契約でもめやすいのは、報酬と、終了したあとの扱いです。AIサービスは、月額で継続して使われる形が多く、解約や返金が起きたときの報酬の扱いが争点になります。
準委任の受任者は、特約がなければ、報酬を請求できません（民法648条1項）。したがって、報酬が生じる条件は、契約書に書きます。報酬の請求は、委任事務を履行した後が原則です（同条2項）。
報酬条項で決める流れ
- 1 成果の定義顧客の申込みか、利用契約の成立か、初回の入金か。どの時点で成果とするかを書く。
- 2 報酬の額と計算初回のみか、継続して受け取るか。継続の場合は、いつまで続くかを書く。
- 3 戻し顧客が解約・返金したとき、すでに払った報酬を戻すのか。戻す期間と範囲を書く。
- 4 支払の時期顧客からの入金を確認した後か。締め日と支払日を書く。
- 5 終了後契約が終わったあとも、すでに紹介した顧客の報酬を受け取れるのか。受け取れる期間を書く。
終了したあとの顧客は、誰が引き継ぐのかも決めます。再販の型では、顧客と契約しているのは代理店です。代理店契約が終わったとき、顧客のサービスが止まっては困ります。
提供者が顧客に直接契約を引き継ぐのか、一定期間は代理店が対応するのかを書きます。顧客の連絡先を提供者が知れる仕組みも、必要になります。
競業の禁止にも注意が要ります。「他の同種サービスを扱ってはならない」という約束は、広すぎると問題になります。独占禁止法19条は、不公正な取引方法を禁じています。
公正取引委員会は、この点の考え方を、自らの指針で示しています。指針の名は「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」です。平成3年7月11日に公表され、令和8年7月8日に改正されました。
取引上の地位が優越している提供者が、代理店に一方的な負担を求めることも、問題になり得ます（独占禁止法2条9項5号）。期間と範囲を絞り、目的との釣り合いを、契約書の中で説明できるようにします。
代理店が代理店を呼ぶとき：多段の勧誘と、個人の紹介者
代理店に、さらに別の代理店や紹介者を勧誘させる設計もあります。ここで、登録料や商材の購入を負担させるとします。さらに、下位の者の売上から報酬を得られると説明します。すると、特定商取引法の連鎖販売取引に当たる可能性が出ます。
連鎖販売業は、再販売や販売のあっせんをする者を、特定利益を得られると誘います。そして、特定負担を伴う取引をするものです（特定商取引法33条1項）。報酬が下位の売上に連動する設計は、先に確認します。
紹介者が、従業員を使わない個人であることもあります。紹介の業務を委託すると、フリーランス法の業務委託に当たる場合があります（同法2条3項）。
その場合、委託する側には、明示の義務があります。明示する事項は、給付の内容、報酬の額、支払期日などです。方法は、書面または電磁的方法で、直ちに行います（同法3条1項）。紹介者向けの契約書に、報酬と支払期日を明記します。
契約書を組み立てる順序
代理店契約を作る順番
- 1 型を決める紹介、媒介・取次、代理、再販のどれにするか。複数の型を併用するなら、型ごとに条を分ける。
- 2 契約の当事者と権限顧客と契約するのは誰か。代理店に契約の締結権限があるか。名乗り方も決める。
- 3 説明の範囲営業資料の承認、禁止する表現、紹介の投稿の表示を決める。
- 4 データ代理店が見るか。見るなら委託の条項を置く。見ないなら、見ない約束を書く。
- 5 報酬と戻し成果の定義、継続報酬、解約時の戻し、支払の時期を決める。
- 6 終了解約の予告、終了後の顧客、競業の範囲と期間、秘密情報の返還を決める。
起きがちなこと：代理店の現場で現れる食い違い
セミナーでの説明
起きがちなこと代理店が、「精度は9割以上」と話した。顧客が、契約後に実際の精度との差に気づき、提供者に説明を求めた。
先に決めておくこと営業資料に載せてよい数字と、その根拠を決める。口頭の説明にも、同じ範囲を及ぼす。
解約と報酬
起きがちなこと顧客が1か月で解約した。代理店はすでに初回の報酬を受け取っており、戻すかどうかで争いになった。
先に決めておくこと戻しの有無と期間を、報酬条項に書く。解約の通知先も決める。
終了後の顧客
起きがちなこと代理店契約が終わった。再販で契約していた顧客が、窓口を失い、サポートを受けられなくなった。
先に決めておくこと顧客の引継ぎの方法と、移行までの対応期間を、契約書に書く。
外部のAIの停止
起きがちなこと提供者が使う外部のAIが停止した。代理店は顧客に責任を負うが、提供者の免責の範囲が、顧客との契約と合っていなかった。
先に決めておくこと顧客との契約の免責を、提供者との契約の免責と同じ範囲にそろえる。
例外と細かい条件
このページは、条文と一般的な契約の考え方にもとづく整理です。特定の契約への当てはめではありません。
代理商に当たるかどうかは、継続性や取引の内容を含め、実際の関係で見ます。名称だけで決まりません。
景品表示法の責任の線は、表示の内容の決定にどう関わったかで変わります。提供者と代理店の関係、表示の経緯が重なって、個別に判断されます。
競業の禁止や報酬の戻しの有効性は、期間・範囲・目的との釣り合いで見ます。一律にここまでなら有効、と言える線はありません。
根拠・出典
- 商法（明治32年法律第48号）27条・28条・30条。会社法（平成17年法律第86号）16条・17条・19条。確認先：e-Gov法令検索の法令API（時点：2026年10月23日）。
- 民法（明治29年法律第89号）99条・100条・109条・643条・648条・651条・656条。確認先：e-Gov法令検索の法令API（時点：2026年10月23日）。
- 消費者契約法（平成12年法律第61号）4条・5条。景品表示法（昭和37年法律第134号）5条・7条・22条。確認先：e-Gov法令検索の法令API（時点：2026年10月23日）。
- 個人情報保護法（平成15年法律第57号）25条・27条。特定商取引法（昭和51年法律第57号）33条。確認先：e-Gov法令検索の法令API（時点：2026年10月23日）。
- 独占禁止法（昭和22年法律第54号）2条9項・19条。フリーランス法（令和5年法律第25号）2条・3条。確認先：e-Gov法令検索の法令API（時点：2026年10月23日）。
- 公正取引委員会「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（平成3年7月11日公表、令和8年7月8日改正）。公正取引委員会の指針のページで2026年10月23日に確認。
- 消費者庁「アフィリエイト広告等に関する検討会」報告書（令和4年2月15日公表）。消費者庁による景品表示法5条3号に基づく指定（ステルスマーケティングの規制）と運用基準（令和5年3月28日公表）。消費者庁の公表ページで2026年10月23日に確認。
よくあるご質問
販売代理店契約書と紹介契約書は、何が違いますか？
顧客と利用契約を結ぶ当事者が違います。紹介は、顧客を引き合わせるだけで、契約は提供者と顧客の間で結ばれます。再販の代理店は、自分の名で顧客と契約し、顧客に対する責任も負います。題名ではなく、誰が顧客と契約するかで、契約書の型を選びます。
代理店が誇大な説明をしたら、提供者の責任になりますか？
場合によっては問われます。景品表示法5条1号は、自己の供給する役務の表示を対象としています。提供者が内容を決め、または承認した表示は、提供者の表示として扱われ得ます。営業資料の承認と、禁止する表現を、契約書に書いておきます。
代理店は、顧客が入力したデータを見てよいですか？
見ない設計が基本です。初期設定の支援などで見る場面があるなら、個人データの取扱いの委託として、範囲と監督を決めます（個人情報保護法25条）。顧客のデータを、代理店の宣伝に使うことは、原則として認めない扱いが安全です。
顧客が解約したら、すでに払った報酬は返してもらえますか？
契約書に書いてあれば、書いた内容に従います。書いていなければ、返すかどうかで争いになります。成果の定義、戻す期間、戻す範囲を、報酬条項に書きます。
代理店契約が終わったあとも、競業を禁止できますか？
期間と範囲を絞れば、定められる場合があります。広すぎる約束は、独占禁止法19条や公序良俗の観点から、有効性が問われます。目的との釣り合いを、契約書の中で説明できる形にします。
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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、サービスの仕組みや契約の内容によって異なることがあります。参考: e-Gov法令検索 / 個人情報保護委員会 / 消費者庁 / 経済産業省 / 総務省 / 内閣府
